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28年2024月XNUMX日，特拉华州律师协会公司法部门理事会批准了一项法案，提议对《特拉华州普通公司法》(DGCL) 进行修订。这些修订旨在解决特拉华州衡平法院近期意见中提出的问题，特别是使特拉华州公司治理标准的某些方面与内华达州的标准更加一致。
主要拟议修正案：
- 加强董事保护：修正案提议采用“故意不当行为或明知违法”的董事责任标准，该标准目前在内华达州实施。这一变化将为董事提供更强有力的个人责任保护，确保他们不会因善意做出的决策导致非预期的负面结果而被追究责任。
- 与利害关系董事的交易：拟议的变更旨在为涉及利害关系董事的交易提供更清晰的指导方针和保护措施，尤其是在此类交易获得无利害关系董事批准的情况下。此方法借鉴了内华达州的框架，允许在这种情况下更简化流程。
内华达州的比较见解：
虽然这些拟议的修正案标志着特拉华州的进步，但内华达州的公司法继续为董事和高管提供更有力的保护：
- 多数利益冲突董事会：内华达州不强制要求在多数利益冲突的董事会中成立由无利害关系董事组成的特别委员会。这种灵活性有助于提高决策流程的效率。
- 受托责任诉讼：在内华达州，要想在受托责任诉讼中胜诉，原告首先必须克服商业判断规则——该规则假定董事的行为符合公司的最佳利益。其次，他们必须证明存在“故意不当行为或明知违法行为”，这为此类诉讼设定了很高的门槛。
- 特许经营税：内华达州的税收环境优惠，没有六位数的特许经营税义务，对于许多公司来说，这比特拉华州具有明显的优势。
司法考量：
内华达州司法制度的一个显著问题是州法院法官的任命基于选举，这导致人们认为其在处理复杂商业事务方面的专业知识有限。然而，最近的发展表明，司法成熟度有所提高，增强了人们对内华达州法律裁决的信心。
总结
特拉华州拟议的修正案代表着一项重大转变，即将采用长期以来内华达州公司法标志性的标准。通过整合“故意不当行为或明知违法”等标准，并改进与利害关系董事交易的处理方式，特拉华州旨在加强其公司治理框架。尽管如此，内华达州全面的保护措施和良好的法律环境仍在公司法领域树立着高标杆。
