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2026年5月14日，美国证券交易委员会（“SEC”）批准了纳斯达克的 建议的规则变更 根据其初始上市标准，该标准对某些希望在纳斯达克上市的中国公司制定了更高的初始上市要求。
根据新规，拟在纳斯达克进行首次公开募股（IPO）的中国公司通常必须通过包销发行的方式筹集至少2500万美元的募集资金。该规定预计将在30天的过渡期后，于2026年6月中旬生效。
这篇博客总结了新规的关键要求及其对考虑在纳斯达克上市的公司的影响。
背景：纳斯达克为何采纳新规则
据纳斯达克和美国证券交易委员会称，该规则的出台是为了回应有关市场操纵和与某些中国发行人相关的监管风险的担忧。
美国证券交易委员会在批准该规则时指出，纳斯达克收到的与市场操纵相关的执法举报中，很大一部分涉及中国公司。纳斯达克还对发行规模较小、流通股比例较低、投资者群体集中以及执法和监管方面的挑战表示担忧。
美国证券交易委员会认为，拟议的规则变更符合投资者保护目标以及维护公平有序的市场。
哪些公司包含在内？
该规则适用于总部设在中国大陆、香港或澳门、香港、澳门、香港、澳门或香港的注册公司。
纳斯达克也可能基于多因素分析，将该规则应用于在中国境外注册成立的公司。纳斯达克可能考虑的因素包括：
- 公司账簿和记录的存放地点
- 至少50%的资产或收入是否位于中国或来源于中国
- 至少50%的董事、高管或员工是否位于中国、居住在中国或为中国公民
- 该公司是否由主要业务在中国开展的人员控制
因此，某些离岸控股公司，包括在开曼群岛或英属维尔京群岛等司法管辖区注册成立的公司，根据其运营和管理结构，仍可能被视为中国公司。
新规 5210(l) 下的关键上市要求
首次公开发售
一家总部位于中国的公司若想通过首次公开募股 (IPO) 上市，必须完成包销发行，为公众投资者筹集至少 25 万美元的总收益。
业务组合
对于通过业务合并（包括取消SPAC交易）上市的中国公司而言，合并后的公司除了满足纳斯达克25万美元的最低非限制性公开持股市值要求外，还必须满足所有其他适用的首次上市标准。
直接上市
中国公司不得在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场直接上市。直接上市仍仅限于纳斯达克全球精选市场，该市场适用单独的、通常更为严格的上市标准。
从场外交易市场或其他交易所转账
一家总部位于中国的公司若想将其上市地点转移到纳斯达克，必须满足一年的交易历史要求，并达到适用的 25 万美元非限制性公开持有股份市值门槛，以及纳斯达克的其他初始上市标准。
实际考虑
新规可能会对规模较小的中国公司产生重大影响，这些公司历来依赖规模相对较小的美国IPO来进入公开市场并为投资者提供流动性。
无法满足25万美元门槛的公司可能需要评估其他融资或上市策略。同时，该规则可能会提升IPO规划、发行规模分析以及对纳斯达克上市资格的早期评估的重要性。
该规则的出台也正值对中国发行人进行更广泛的监管审查之际，其中包括美国证券交易委员会的执法行动、国会的监督活动以及涉及某些中国上市公司的证券诉讼的增加。
关键外卖
纳斯达克规则5210(l)为寻求进入美国公开市场的中国公司建立了新的框架。该规则规定了首次公开募股（IPO）最低募资额为25万美元，对某些直接上市方式施加了限制，并对企业合并和股份转让提出了额外要求。
与中国内地、香港或澳门有运营或管理联系的公司，应评估该规则是否适用于其拟议交易，并应在预期生效日期之前充分评估该规则对上市计划的影响。
如果您想讨论纳斯达克规则 5210(l)、美国上市策略或新要求对中国发行人的影响，我们的团队将很乐意为您提供帮助。
联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师
