차례
차례
28년 2024월 XNUMX일, 델라웨어주 변호사 협회 기업법 분과 위원회는 델라웨어 일반 기업법(DGCL) 개정안을 승인했습니다. 이 개정안은 최근 델라웨어주 형평법원 판결에서 제기된 문제를 해결하고, 특히 델라웨어주 기업 지배구조 기준의 특정 측면을 네바다주 기준과 더욱 긴밀하게 연계하는 것을 목표로 합니다.
주요 제안 수정안:
- 이사 보호 강화: 개정안은 현재 네바다주에서 시행 중인 "고의적인 부정행위 또는 고의적인 법 위반" 기준을 이사 책임에 적용하는 것을 제안합니다. 이러한 변화는 이사들에게 개인 책임으로부터 더 큰 보호를 제공하여, 의도치 않은 부정적 결과를 초래하는 선의의 의사 결정에 대한 책임을 지지 않도록 보장합니다.
- 이해관계 이사와의 거래: 제안된 변경 사항은 이해관계 이사가 관련된 거래, 특히 이해관계가 없는 이사의 승인을 받은 거래에 대해 더욱 명확한 지침과 보호 조치를 제공하는 것을 목표로 합니다. 이러한 접근 방식은 네바다주의 프레임워크를 반영하여 이러한 상황에서 더욱 간소화된 절차를 가능하게 합니다.
네바다의 비교 통찰력:
이러한 제안된 개정안이 델라웨어에 진전을 가져온 반면, 네바다의 기업법은 여전히 이사와 임원에게 보다 강력한 보호를 제공합니다.
- 과반수 의결권 분쟁이 있는 이사회: 네바다주는 과반수 의결권 분쟁이 있는 이사회와 관련된 상황에서 이해관계가 없는 이사들로 구성된 특별위원회 구성을 의무화하지 않습니다. 이러한 유연성은 더욱 효율적인 의사결정 과정을 촉진합니다.
- 수탁 의무 소송: 네바다주에서 수탁 의무 소송에서 승소하려면 원고는 먼저 경영 판단의 원칙(이사들이 회사의 최선의 이익을 위해 행동한다는 것을 전제로 하는 원칙)을 극복해야 합니다. 이후, 원고는 "고의적인 부정행위 또는 고의적인 법률 위반"을 입증해야 하는데, 이는 이러한 소송에 대한 높은 기준을 제시합니다.
- 프랜차이즈 세금: 6자리 수의 프랜차이즈 세금 의무가 없는 것이 특징인 네바다의 유리한 세금 환경은 많은 기업에 델라웨어에 비해 상당한 이점을 제공합니다.
사법적 고려 사항:
네바다 주 법원 시스템의 주요 문제점 중 하나는 주 법원 판사의 선거 기반 임명으로 인해 복잡한 상업 문제에 대한 전문성이 부족하다는 인식이 자리 잡았다는 것입니다. 그러나 최근 사법 체계의 발전으로 네바다 주 법률 판결에 대한 신뢰도가 높아지고 있습니다.
결론 :
델라웨어주가 제안한 개정안은 오랫동안 네바다주 기업법의 특징이었던 기준을 채택하는 의미 있는 전환을 나타냅니다. 델라웨어주는 "고의적인 부정행위 또는 고의적인 법 위반" 기준과 같은 조항을 통합하고 이해관계가 있는 이사와의 거래에 대한 접근 방식을 개선함으로써 기업 지배구조 프레임워크를 강화하고자 합니다. 그럼에도 불구하고, 네바다주의 포괄적인 보호와 유리한 법적 환경은 기업법 분야에서 높은 기준을 지속적으로 제시하고 있습니다.
