我们公司持续为发起人、目标公司和投资者就美国市场日益增多的特殊目的收购公司（SPAC）交易提供咨询服务。在经历了过去两年的长期低迷之后，近几个月来SPAC的IPO活动显著增加。尽管市场尚未恢复到以往周期中的峰值水平，但目前的趋势表明，SPAC仍然是进入公开市场的可行途径，尽管其环境更加规范和严格。
2026年初，美国市场迎来了一批稳定的SPAC IPO，其中许多IPO在相对较短的时间内成功定价并完成交易。这些IPO大多募资额在100亿至300亿美元之间，反映出市场正朝着规模更小、目标更明确的方向发展。这与2020-2021年SPAC热潮期间规模更大、更激进的IPO形成鲜明对比，当时数十亿美元的SPAC更为常见。目前的市场似乎更倾向于稳健的策略，发起人和投资者更注重执行的确定性而非规模。
多种因素似乎促成了这一复苏。市场状况已逐步趋于稳定，投资者对成长型公司的态度也较以往的波动时期有所改善。与此同时，SPAC市场经历了一段调整期，在此期间，发起人、投资者和监管机构都调整了对估值、信息披露和交易结构的预期。因此，当前的市场环境更加成熟，参与者更加关注基本面和长期业绩。
尽管SPAC交易活动有所回升，但其结构和动态已发生显著变化。投资者越来越重视发起人的经验、行业专长以及收购策略的可信度。与以往周期中通常基于宽泛的投资主题进行募资不同，如今投资者期望发起人能够展现清晰的投资策略和相关的行业知识。这种转变使得发起人的素质成为吸引投资者支持的关键因素。
交易的经济效益也更加注重投资者利益。发起人更频繁地需要接受对传统股权激励结构的修改，包括设定归属条件、业绩挂钩的盈利支付或部分股权没收条款。这些改变旨在更好地将发起人的激励机制与合并后公司的长期业绩挂钩，并解决此前市场周期中出现的问题。
与此同时，交易执行变得更加复杂。在早期的特殊目的收购公司（SPAC）交易中，信托账户所得款项通常被视为完成企业合并的可靠资金来源。然而，在当前环境下，高赎回率使得信托所得款项的可预测性显著降低。公众股东现在经常行使赎回权，尤其是在市场波动的情况下，这可能会大幅减少交易完成时可用的现金。
因此，许多SPAC交易现在严重依赖额外的融资来源，例如PIPE投资、远期购买协议或担保安排，以确保充足的资金。融资确定性因此成为决定交易能否成功完成的关键因素。在许多情况下，已承诺资本的可用性，而非信托账户的规模，已成为交易可行性的主要驱动因素。
对于考虑上市的公司而言，SPAC仍然是传统IPO之外的另一种选择，尤其适合那些希望在交易结构、估值谈判或上市时间方面寻求灵活性的企业。然而，如今SPAC的执行门槛比往年更高。除了寻找合适的目标公司外，发起人和公司还必须谨慎管理赎回风险、确保融资，并满足日益严格的信息披露标准。从准备工作、尽职调查和监管审查等方面来看，SPAC的退出流程如今更接近于传统的IPO。
在此环境下，早期规划和协调至关重要。发起人和目标公司应尽早考虑融资策略，使交易条款与实际的赎回方案相符，并确保披露材料一致、全面且有充分依据。清晰的治理流程和文件也必不可少，尤其是在监管机构持续关注利益冲突和投资者保护的情况下。
尽管2026年的SPAC市场呈现出复苏的明显迹象，但其本质已与以往截然不同。交易规模缩小，投资者更加挑剔，成功执行也需要更强的自律性。对于市场参与者而言，这种转变既是挑战也是机遇。SPAC仍然是资本市场中一种有效的工具，但能否取得成功越来越依赖于周密的架构设计、切合实际的预期以及谨慎的执行。
我们律所持续为SPAC交易的各个阶段提供服务，包括SPAC的设立、SPAC解散后的业务合并以及相关的融资安排。如果您对SPAC的IPO有任何疑问，或者正在考虑进行SPAC交易，我们的证券法律团队非常乐意与您探讨如何为您提供帮助。
联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
