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2026年1月13日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布了一项可能重塑上市公司信息披露未来的举措。 正式声明美国证券交易委员会主席保罗·S·阿特金斯指示该机构对 SK 条例进行全面审查，该条例是美国证券交易委员会文件中定性披露要求的主要框架。
该公告反映出人们日益担忧，自1982年通过以来，SK条例的内容已大幅扩展，如今要求公司披露大量信息，而这些信息对理性投资者而言可能并不重要。美国证券交易委员会（SEC）的目标是重新聚焦于能够切实影响投资和投票决策的信息，同时减少那些可能掩盖而非阐明关键问题的披露。
这篇博客总结了美国证券交易委员会宣布对 SK 条例进行审查的情况、该举措背后的理由，以及随着审查进程的推进，上市公司和市场参与者应该期待什么。
美国证券交易委员会为何重新审视SK条例
信息披露要求随时间推移而增长
SK法规长期以来一直是注册声明、定期报告和委托书材料中所需非财务报表披露信息的中心规范。四十多年来，随着政策重点和市场发展不断演变，新的披露要求也随之增加，该法规的内容也因此大幅扩展。
阿特金斯主席指出，这种扩张导致申报文件中越来越多地将真正重要的信息与大量可能与投资者决策关联度有限的信息混杂在一起。令人担忧的不仅是披露的信息量，还有过多无关细节可能使投资者更难识别真正重要的信息。
重申物质性的作用
美国证券交易委员会（SEC）此举的核心在于重新强调实质性。主席阿特金斯重申，联邦证券法旨在获取理性投资者在做出投资或投票决定时认为重要的信息。他援引最高法院长期以来的指导意见，指出向股东提供大量无关信息既不能加强投资者保护，也不能促进资本形成。
美国证券交易委员会的既定目标是确保其信息披露制度能够让投资者在审查文件时区分重要信息和背景噪音。
SK 法规审查范围
初期重点关注高管薪酬披露
对 SK 条例的审查工作已经展开。作为初步步骤，美国证券交易委员会 (SEC) 重点关注了第 402 项，该项规定了高管薪酬披露要求。2025 年 5 月，SEC 就此征求公众意见并举行了圆桌会议，以探讨现有的高管薪酬要求是否有效服务于投资者。
该流程共收到七十多封意见函，公司财务部的工作人员目前正在对这些意见函进行评估。评估结果提出的建议可能会为第402项条款的潜在修订提供参考。
扩展到其他披露要求
阿特金斯主席表示，美国证券交易委员会接下来将着手审查SK条例的其他组成部分。这些组成部分包括有关业务运营、风险因素、管理层讨论与分析以及内部控制相关披露的定性披露要求。
美国证券交易委员会（SEC）已明确邀请公众就如何修订这些要求以更好地符合以实质性问题为中心的审查方法提出意见。意见征集截止日期为2026年4月13日。
信息披露理念的潜在转变
简化流程而不取消投资者保护
虽然 1933 年的《证券法》和 1934 年的《证券交易法》建立在广泛的信息披露原则之上，但美国证券交易委员会现在表示有兴趣完善这些要求，以减少不必要的细节，同时又不损害透明度。
阿特金斯主席承认，美国市场历来吸引全球投资者，部分原因在于其健全的信息披露标准。他指出，当前面临的挑战是如何在保持这一优势的同时，避免那些会带来巨大合规成本却无法为投资者带来相应收益的信息披露。
对发行人和投资者的影响
如果实施，以实质性为先的方法可以简化信息披露文件，使其更加精简、重点突出，从而强调与财务业绩、风险和公司治理最相关的信息。同时，发行人仍需负责运用合理的判断来确定哪些信息具有实质性，并确保信息披露的完整性和准确性。
企业现在应该做什么
SK条例的审查尚处于初期阶段，目前尚未提出任何规则变更建议。在任何修订案通过之前，上市公司必须继续全面遵守现有的信息披露要求。
然而，发行人、投资者和其他市场参与者可能希望参与意见征询过程，就如何完善信息披露要求提出建议。公司也应密切关注事态发展，因为任何未来的变化都可能影响信息披露实践、文件编制策略和合规计划。
总结
美国证券交易委员会（SEC）的公告标志着上市公司信息披露发展历程中的一个重要时刻。通过对《SK条例》进行全面审查，SEC表明了其希望更新信息披露要求，并将其重新聚焦于真正有助于投资者决策的重要信息。
这项举措能否以及如何转化为具体的规则变更，将取决于进一步的分析、公众意见以及美国证券交易委员会（SEC）的行动。目前来看，该公告凸显了SEC为重新调整当今市场中投资者保护与资本形成之间的平衡而做出的更广泛努力。
如果您想讨论 SK 法规的潜在变化可能会如何影响您的信息披露义务或合规策略，我们的团队可以为您提供帮助。
作者：Jan Louise Henry 律师和卢薇薇
联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
