我们公司持续为客户提供大量美国SPAC交易的咨询服务，包括SPAC的设立、SPAC解散后的业务合并以及PIPE融资。在这些项目中，反复出现的执行挑战、严格的监管时限以及不断变化的投资者情绪，都给交易的确定性带来了越来越大的压力。SPAC执行过程中最容易被低估的难点之一并非签署流程本身，而是SPAC到期后会发生什么：延期投票和股东赎回。
为什么扩展功能很重要
SPAC（特殊目的收购公司）通常在有限的时间内完成首次业务合并。虽然时间安排各不相同，但许多SPAC章程都要求在规定期限内完成解散，除非股东批准延期。当SPAC未能按时完成合并时，延期就成了其生存的希望。然而，在当今市场，延期投票很少是例行公事；它们往往会引发大规模的赎回，并给发起人和目标公司都带来声誉和运营上的压力。
赎回动态：流动性与长期价值
赎回权是SPAC的核心投资者保护机制。公众股东无论对延期或业务合并的投票结果如何，均可按其在信托账户中的份额赎回。在当前市场环境下，即使是目标公司实力雄厚的交易，赎回比例也已十分普遍。股东赎回的原因多种多样：
- 偏好信托基金的无风险收益。
- 对估值持怀疑态度。
- 希望避免交易完成后的市场波动。
- 流动性不足或需要进行投资组合再平衡。
结果是，延期投票经常成为事实上的流动性事件，导致信托账户缩水，并为待决交易造成资金危机。
将延期作为与目标进行谈判的触发因素
从目标公司的角度来看，延期请求会改变交易的经济效益和风险分配。目标公司可能会担心交割时现金收益减少、最低现金条件无法满足以及由于交易周期延长而导致的交易成本增加。因此，延期通常会导致对关键交易条款的重新谈判，例如估值调整、盈利能力支付或私募股权投资（PIPE）要求。在某些情况下，如果赎回水平超过特定阈值，目标公司可能会争取终止权。
赞助商的两难选择：维持交易还是放弃？
在延期期间，发起人面临着艰难的权衡。一方面，他们已经投入了大量的时间、法律费用和声誉资本。另一方面，在大量赎回之后继续推进交易，可能会导致交易完成后的公司资本不足或结构脆弱。许多发起人选择通过向信托账户追加资金来支持延期，有时这种追加资金被称为“月度存款”。虽然这可以激励股东继续投资，但也增加了发起人的成本风险，而且无法保证交易最终完成。
在实践中，与推广相关的现金投入可以全部或部分转移给目标对象。这可以通过目标对象直接获得资金存款、偿还特殊目的援助委员会（SPAC）或达成经济调整协议来实现。这些安排引发了重要的法律和信息披露问题，包括潜在的利益冲突以及明确披露推广成本实际承担者的重要性。
赎回如何影响交易执行
高额赎回可能会影响交易的几乎每一个环节：
- 最低现金要求： 交易可能无法在交割时达到现金门槛。
- 公开发行及上市要求： 低流通股数量可能会加剧波动性并降低机构投资者的覆盖率。
- 交易完成后的融资策略： 公司可能需要立即进行后续融资或扩大PIPE规模。
- 市场认知： 极端赎回可能表明市场怀疑情绪高涨，并抑制交易表现。
结论：关键时刻需要严谨执行
延期投票和赎回事件仍然是SPAC生命周期中最具挑战性的环节之一。在执行确定性比以往任何时候都更加重要的市场环境下，发起人和目标公司必须妥善管理交易条款、时间限制、投资者行为以及信息披露风险。我们的团队拥有丰富的经验，能够帮助客户制定延期策略、赎回风险缓解计划、融资协调以及信息披露合规性。
作者： 谢文迪律师
联系人： Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师
日期： 2026 年 1 月 22 日
