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近期立法和监管方面的进展标志着在美国上市的外国私人发行人将面临重大变化。历史上，外国私人发行人的董事和高管不受1934年《证券交易法》第16条规定的内幕交易报告义务的约束。但这项豁免即将终止。
作为2025年底通过的更广泛立法行动的一部分，外国私人发行人的董事和高管将从2026年开始受到第16条报告要求的约束。这一变化为以前在美国内幕交易报告框架之外运营的个人和公司引入了新的合规义务。
这篇博客总结了取消外国私人发行人董事和高管第 16(a) 条豁免的法律变更，解释了新的报告义务的范围，并重点介绍了外国发行人在准备实施时需要考虑的实际问题。
背景：第 16 条和历史 FPI 豁免
《证券交易法》第 16 条规定，董事、高管和根据第 12 条注册的股权证券的某些实益所有人负有报告义务。这些规定旨在提高内部人士持股和交易的透明度。
多年来，根据《证券交易法》第 3a12 条第 3 款的规定，外国私人发行人的董事和高管被排除在第 16(a) 款报告之外。在此框架下，外国私人发行人仍然受美国披露要求的约束，但其内部人士无需提交 3 号、4 号或 5 号表格。
这项长期存在的豁免具有法律和监管性质，反映了美国证券交易委员会在保护美国投资者和尊重外国监管制度之间取得平衡的历史做法。
立法变更取消了豁免
2025年12月，国会通过了《追究外国内部人士责任法案》（“HFIAA”），作为2026财年国防授权法案的一部分。该法案修订了《证券交易法》第16(a)条，取消了外国私人发行人董事和高管的豁免条款。
因此，从 2026 年 3 月 18 日起，外国私人发行人的董事和高管将被要求以与美国国内发行人的内部人士相同的方式遵守第 16(a) 条内部人士报告义务。
该修正案并未将第16条的所有条款扩展至外国私人发行人。值得注意的是，根据新法，第16(b)条规定的短期交易利润责任条款和第16(c)条规定的卖空限制不适用于外国私人发行人的董事和高管。此外，持有发行人10%以上股权的实益所有人仍享有豁免权。
新报告义务的范围
从 2026 年 3 月起，外国私人发行人的董事和高管必须通过 EDGAR 系统向美国证券交易委员会提交内部人士持股报告。
这些申报文件包括用于报告初始实益所有权的表格3，通常需要在规则生效日或成为董事或高管时提交。表格4必须在大多数涉及股权证券的应报告交易发生后的两个工作日内提交。表格5仍然适用于某些递延交易或先前未报告的交易，并且必须在发行人财政年度结束后的45天内提交。
无论个人是否居住在美国境外，或者是否通过非美国经纪账户进行交易，这些要求均适用。
美国证券交易委员会授予豁免的权力
《外国投资和投资法案》(HFIAA) 赋予美国证券交易委员会 (SEC) 权力，如果委员会认定外国司法管辖区施加了实质上类似的报告义务，则可以有条件或无条件地豁免第 16(a) 条的规定。
现阶段，尚未通过任何此类豁免。除非美国证券交易委员会（SEC）通过制定规则或发布命令行使此项权力，否则外国私人发行人的董事和高管应假定其必须完全遵守《证券交易法》第16(a)条的报告规定。
对外国私人发行人的实际影响
取消第16(a)条豁免条款对外国私人发行人而言具有重大的合规和运营影响。公司应明确所有需提交报告的董事和高管，确保在生效日期前尽早取得EDGAR申报凭证，并建立内部程序以监控交易和协调及时提交报告。
外国私人发行人还应审查其内部交易政策、新发行材料以及与董事和高管的沟通，以符合新的报告制度。与法律顾问、经纪商和合规团队的协调至关重要，以避免逾期申报和潜在的执法风险。
总结
将第16(a)条报告义务扩展至外国私人发行人董事和高管，标志着美国监管格局的重大转变。虽然这一变化并未施加卖空责任或卖空限制，但它显著扩大了此前不受第16条框架约束的个人的信息披露义务。
外国私人发行人应将2026年3月的生效日期视为严格的合规期限，并立即开始准备。尽早规划和流程制定对于确保顺利实施和避免报告失误至关重要。
如果您想讨论新的第 16 条要求可能会对外国私人发行人或其董事和高管产生何种影响，Crestfield 律师事务所的团队随时准备为您提供帮助。
