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过去几年，特殊目的收购公司（SPAC）已成为私营企业寻求进入美国公开市场的另一种途径。尽管SPAC活动在2020年和2021年的高峰期后有所放缓，但跨境SPAC交易仍然吸引着美国以外公司的关注。对于国际企业，尤其是亚洲、欧洲和新兴市场的企业而言，通过SPAC进行重组（即“去SPAC”）可以提供一条更快、更灵活的上市途径。
然而，跨境SPAC交易也面临着独特的法律和监管复杂性。与国内交易相比，这类交易需要在多个司法管辖区和监管框架之间进行周密的协调。考虑进行跨境SPAC交易的公司在推进交易前应了解几个关键的法律考量因素。
监管和证券法合规
跨境SPAC交易最重要的方面之一是遵守美国证券法律法规。由于合并后的公司通常会在美国证券交易所（例如纳斯达克）上市，因此该交易必须符合《证券法》和《证券交易法》规定的美国信息披露要求。
取消SPAC资格通常需要向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明或委托书。这些文件必须包含目标公司的业务、财务状况、管理层、风险因素和财务报表等详细信息。对于之前未曾按照美国信息披露标准运营的外国公司而言，准备这些文件可能是一项艰巨的任务。
财务报表可能还需要按照美国通用会计准则 (US GAAP) 编制，或与其他会计准则进行核对。公司应与法律和会计顾问密切合作，以确保财务报告和披露符合美国证券交易委员会 (SEC) 的要求。
公司结构和管辖权问题
跨境SPAC交易通常需要在交易完成前对目标公司的企业结构进行重组。在某些情况下，这可能涉及在开曼群岛、英属维尔京群岛或其他跨境交易常用的离岸司法管辖区设立新的控股公司。
合并后公司的架构必须经过精心设计，以兼顾美国和目标公司所在国的税务考量、投资者预期和监管要求。此外，当地公司法可能对股权转让、外资所有权或审批流程有所限制，这些都需要在交易过程中加以考虑。
尽早规划公司架构有助于避免交易过程中后期出现延误。
跨境监管审批
根据目标公司所在司法管辖区的不同，跨境SPAC交易可能需要除美国监管审批之外的额外审批。这些审批可能包括外国投资审查、行业特定监管许可或海外上市所需的政府批准。
例如，某些行业的公司在进行股份转让或在海外上市前可能需要获得国家监管机构的批准。一些司法管辖区还对境外投资或外汇管制施加规定，这些规定可能会影响收益的分配或转移方式。
由于获得这些批准可能需要时间，因此交易时间表应考虑到可能的监管审查期。
信息披露和责任考量
信息披露风险是跨境SPAC交易中另一个重要的考量因素。美国证券法对公开文件中重大虚假陈述或遗漏规定了严格的责任标准。对于不熟悉这些标准的外国公司而言，其受到的审查力度可能远高于其在本土市场所习惯的程度。
公司必须确保与财务业绩、预测、风险因素和监管问题相关的披露信息准确完整。投资者报告、提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件以及公开沟通渠道的信息保持一致至关重要。
此外，不同司法管辖区的文化和操作差异也可能导致对信息披露预期产生误解。与经验丰富的律师合作有助于识别潜在风险，并确保信息披露符合监管要求。
交易执行和市场因素
除了监管问题外，跨境SPAC交易还涉及与交易执行相关的实际考量。投资者预期、赎回风险以及PIPE投资等融资安排都会影响交易能否成功完成。
近年来，许多SPAC交易都需要额外融资来抵消股东赎回股份。因此，跨境目标公司应在交易早期阶段评估潜在的融资策略。
与投资者进行有效沟通和周密的交易计划可以显著提高交易成功的可能性。
结语
跨境SPAC交易为国际公司进入美国资本市场提供了极具吸引力的机会。然而，这类交易需要周密的计划和协调，涉及多个法律和监管框架。证券法合规、公司架构、监管审批和信息披露义务等问题，都可能对交易能否顺利进行起到至关重要的作用。
我们公司经常为客户提供跨境SPAC交易方面的咨询服务，包括交易架构设计、监管合规和信息披露策略。如果您正在考虑进行跨境SPAC交易，或者对如何参与美国资本市场有任何疑问，我们的团队非常乐意与您探讨如何为您提供帮助。
联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
