目录
对于准备进入公开市场的公司——无论是通过传统的首次公开募股（“IPO”）还是与特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并——一个关键的早期决策是，是否以保密或公开的方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初始注册声明草案（S-1表格或S-4表格）。这一决策对时机、市场认知以及应对监管不确定性的能力具有重大影响。
保密提交的可用性
自2012年《创业企业融资法案》（JOBS Act）颁布以来，保密提交已成为寻求IPO的公司广泛使用的机制。新兴成长型公司（“EGC”）拥有以保密方式提交IPO注册声明的明确权利。自2017年起，该选项扩展至非EGC，前提是首次公开提交的文件必须在路演或注册声明生效前至少15天提交。美国证券交易委员会（SEC）还允许在非SPAC交易中对目标公司进行保密提交，这使其成为寻求通过业务合并进入公开市场的私营公司的宝贵工具。
管理时间和不确定性
保密申报最令人信服的理由之一是它在管理监管时间和不确定性方面提供的灵活性。保密申报使公司能够在不引发公众审查或市场猜测的情况下启动SEC审查程序。这在时间至关重要的交易中尤为重要，例如去SPAC化交易，因为交易双方通常会在SPAC到期日或赎回截止日期之前的有限时间内进行交易。
在企业合并的情况下，公司甚至可以在中期财务报表或审计更新最终确定之前提交一份保密的注册声明草案。这使得美国证券交易委员会 (SEC) 能够开始审查招股说明书的叙述部分和非财务部分，从而使公司能够在编制财务报表的同时处理早期意见。当更新后的财务报表准备就绪时，公司可能已经解决了 SEC 的大部分意见，从而使下一次提交的文件（通常公开提交）更加完整，也更接近生效。这可以节省宝贵的时间，并在时间至关重要的交易中帮助维护交易的确定性。
SEC 评论的预先管理
保密提交的另一个关键优势是能够预先处理SEC的评论。当公司不确定SEC将如何回应特定披露（例如非公认会计准则指标、新颖的商业模式或复杂的关联方交易）时，保密提交允许在非公开场合处理这些问题。这降低了因冗长或充满争议的评论期而导致声誉受损或媒体关注的风险。一旦评论得到澄清或缩小，公开版本的文件可以向投资者提供更清晰、更完善的披露方案。但请注意，一旦公司公开提交文件，所有先前的保密提交内容也将公开。
自由裁量权和竞争敏感性
对于早期或高增长公司而言，保密文件也有助于保护敏感的商业信息。无论是知识产权战略、客户集中度，还是不断变化的监管风险，在接近上市日期之前不向公众披露信息，有助于避免竞争对手提前了解公司的运营情况。在非SPAC环境下，许多目标公司对上市公司信息披露尚不熟悉，保密途径提供了一个更可控的环境，可以在将材料发布到公开市场之前，与法律、财务和审计团队一起完善材料。
投资者关系和认知
公开上市或许能提升早期曝光度，并激发分析师和机构投资者的兴趣。然而，公开上市也存在过早审查的风险，尤其是在发行或交易时间表被推迟或撤销的情况下。因此，许多公司倾向于等到至少一轮SEC评论尘埃落定，并对交易时机更加确定后，再公开提交注册声明。
结语
保密提交招股说明书初稿，使公司能够采取审慎且战略性的方式应对美国证券交易委员会 (SEC) 的审查流程。这在 IPO 和 de-SPAC 交易中尤其重要，因为时机、市场认知和监管结果都可能决定交易的成败。无论是为了保持交易灵活性、应对未知的监管反应，还是为了优化交易时机，保密提交都是一项极具优势的工具，尤其是在应对复杂或快速变化的资本市场时。
经验丰富的证券律师需要评估在不提供某些财务数据的情况下进行保密提交是否明智。如果公司选择在不提供某些财务数据（例如经审计的中期财务数据）的情况下提交，SEC 可能会直接拒绝其提交，并建议公司在经审计的财务数据全部完成后再提交。
本文仅供参考，不构成法律建议。如需获取有关向美国证券交易委员会 (SEC) 申报或上市的定制指导，请联系我们的证券法团队。
联系人： Nick L.Torres 律师和郑志奇律师
