차례
특수목적합병회사(SPAC)는 하나 이상의 사업체와 합병, 주식 교환, 자산 인수, 주식 매입, 구조조정 또는 이와 유사한 사업 결합을 완료할 목적으로 설립된 상장된 기업인수목적회사(SPAC)입니다. 이러한 거래는 일반적으로 최초 사업 결합 또는 SPAC 이후 합병이라고 합니다.
SPAC(특수목적합병회사)는 수십 년 전부터 존재해 왔지만, 2020년에서 2021년 사이에 자본시장의 주요 현상으로 부상했습니다. 시장 조정과 규제 당국의 강화된 감독으로 발행량은 다소 감소했지만, SPAC는 여전히 공모 시장에 진출하는 대안으로 활용되고 있습니다.
SPAC이란 무엇이며 어떻게 운영되나요?
SPAC(특수목적합병회사)는 일반적으로 경험이 풍부한 투자자, 특정 산업 전문가 또는 전직 임원과 같은 스폰서에 의해 설립됩니다. SPAC는 자체적으로 사업을 운영하지 않기 때문에 그 가치는 전적으로 스폰서 그룹의 경험, 명성 및 거래 실행 능력에 달려 있습니다. 많은 SPAC는 특정 산업(기술, 핀테크, 에너지 전환, 의료 등)의 기업을 인수 대상으로 삼으며, 스폰서들은 해당 분야에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있는 경우가 많습니다. 반면, 다양한 산업 분야에 투자하는 SPAC도 있습니다.
SPAC는 기업공개(IPO)를 통해 자본을 조달하고자 합니다. 조달된 자금은 신탁 계좌에 예치되며, SPAC가 기업결합을 완료하거나 청산될 때까지 인출할 수 없습니다.
SPAC 구조
보통주 및 단위
대부분의 SPAC는 IPO에서 보통주 1주와 추가 보통주를 매입할 수 있는 워런트 또는 워런트의 일부로 구성된 유닛을 제공합니다.
워런트는 투자자들이 탐색 기간 동안 자본을 신탁에 묶어두는 것을 허용한 것에 대한 보상입니다. 워런트의 행사가격은 일반적으로 IPO 가격인 10달러보다 높습니다(일반적으로 주당 11.50달러).
각 SPAC는 서로 다릅니다. 규모가 크고 인지도가 높은 SPAC는 주당 1/3의 워런트를 제공할 수 있습니다. 중간 규모의 SPAC는 1/2 또는 전체 워런트를 포함할 수 있습니다. 일부 SPAC는 주당 10달러 이상을 신탁 계좌에 예치하는 초과 자금 조달 신탁 방식을 사용하여 워런트 발행을 아예 피합니다. 이러한 초과 자금 조달은 SPAC가 동시에 진행하는 사모 발행을 통해 이루어집니다.
기업공개(IPO) 이후 일반적으로 사업 부문이 분리되어 보통주와 워런트가 독립적으로 거래되기 시작합니다.
스폰서가 홍보합니다
SPAC를 설립하기 위해 스폰서는 액면가로 설립자 주식을 인수합니다. IPO 이후, 이 설립자 주식은 발행 보통주의 약 20%에 해당하는 주식으로 전환되는데, 이를 "프로모션(promote)"이라고 합니다.
창업자 주식은 스폰서가 성공적인 거래를 완료하도록 동기를 부여하며, 일반적으로 기업 결합 후 1년 동안 매각이 제한됩니다. 단, 주가가 특정 가격 임계값 이상으로 거래되거나 경영권 변동이 발생하는 경우에는 조기 매각이 가능합니다.
기업공개(IPO) 비용을 충당하기 위해 스폰서는 일반적으로 IPO 시점에 사모 워런트(또는 워런트가 없는 구조의 경우 주식)를 매입합니다. 이렇게 조달된 자금은 신탁 계좌 외부에 보관되며 인수 수수료 및 기타 비용을 지불하는 데 사용됩니다.
신탁 계좌
IPO 수익금의 최소 100%는 독립적인 수탁자가 관리하는 신탁 계좌에 예치되어야 합니다. 신탁은 불가침이며, SPAC가 일반 주주에게 반환되기 전까지는 자금이 인출될 수 없습니다.
신탁에서 발생하는 이자는 세금 및 제한적인 운전자본 지출에 사용할 수 있습니다. 기업 결합이 완료되면, 공개 주주는 투표 결과와 관계없이 자신의 지분에 해당하는 신탁 지분으로 주식을 환매할 수 있습니다.
SPAC가 일반적으로 18~24개월(주주 투표로 연장 가능)인 정해진 기간 내에 기업 결합을 완료하지 못하면 SPAC는 청산되어야 하며, 설립자 주식은 가치를 잃게 됩니다.
크기 및 희석
일반적인 기업공개(IPO) 구조에서 조달 금액은 대상 기업의 예상 기업 가치의 약 25~33% 수준입니다. 이 비율은 창업자 주식, 공모 워런트, 사모 워런트, 그리고 잠재적인 PIPE(공모를 통한 사모 투자) 자금 조달로 인한 지분 희석을 최소화합니다.
기업결합 단계에서 추가 자본이 필요한 경우, SPAC는 추가 주식 발행이나 전환사채 발행을 통해 자금을 조달할 수 있습니다. 스폰서의 20% 지분 보호를 위해 일부 SPAC는 창업자 주식이 합병 후 발행 주식 총수의 정확히 20%(피합병 대가 주식 제외)로 전환되는 이중 클래스 주식 구조를 채택하기도 합니다.
SPAC는 거래를 지원하기 위해 부채 조달을 할 수도 있습니다.
IPO 프로세스
SPAC IPO는 S-1 양식으로 등록되며, SPAC가 운영 이력이 없다는 점을 제외하고는 다른 IPO와 유사한 절차를 거칩니다. 등록 명세서에는 SPAC 구조, 스폰서 배경, 사업 전략, 목표 산업, 위험 요소 및 경영진 정보 공개에 중점을 둡니다.
SPAC는 IPO 이전에 특정 인수 대상을 선정하지 않았음을 증명해야 합니다. 만약 선정했다면, 인수 대상에 대한 공시 의무가 IPO의 성격을 근본적으로 바꿀 수 있습니다.
SPAC는 페이퍼 컴퍼니로서 특정 규제 제한을 받습니다. IPO 시 또는 기업 결합 후 3년 동안은 자유로운 투자설명서를 작성할 수 없습니다. SPAC가 해체될 때까지 SEC 공시 서류에 페이퍼 컴퍼니임을 명시해야 합니다. SPAC 해체 후 60일이 지나야 직원 복리후생 계획에 대한 S-8 양식을 사용할 수 있습니다. 기업 결합 후 1년 동안은 Form 10에 해당하는 정보를 제출한 후 Rule 144에 따른 재판매가 불가능합니다.
대부분의 SPAC는 신흥 성장 기업으로 분류되어 SEC에 S-1 양식 초안을 비공개로 제출할 수 있습니다.
나스닥 관련 고려 사항
대부분의 SPAC는 나스닥 캐피털 마켓에 상장되며, IM-5101-2에 명시된 SPAC 관련 규정을 준수해야 합니다. 주요 규정으로는, 대상 기업의 공정 시장 가치가 신탁 자금의 최소 80% 이상이어야 한다는 점입니다. SPAC는 36개월 이내(또는 등록 명세서에 명시된 더 짧은 기간)에 기업 결합을 완료해야 합니다. 일반 주주는 의결권과 주식 환매권을 보유해야 하며(SPAC가 공개매수 절차를 이용하는 경우 의결권 없이 환매 가능), 상장 시 최소 300명의 라운드랏 주주(각 주주당 최소 100주)가 필요합니다. 기업 결합 후, 합병 회사는 모든 초기 상장 요건을 충족해야 합니다.
기업 결합으로 이어지는 과정
기간
SPAC는 IPO 이전에 대상 기업과 실질적인 논의를 진행할 수 없습니다. 상장 후에는 대상 기업 물색에 착수합니다. 허용된 기간 내에 기업 결합을 완료하지 못하면 주주들이 기간 연장을 승인하지 않는 한 청산해야 합니다.
경비
IPO 비용은 스폰서의 사모 발행 수익금으로 충당됩니다. 스폰서는 또한 운전자금 대출을 제공할 수 있으며, 이러한 대출은 경우에 따라 워런트로 전환될 수 있습니다.
주주 승인 및 상환
인수 대상이 확정되고 최종 계약이 체결되면, SPAC는 공개 주주들에게 인수 대상에 대한 상세 정보, 감사받은 재무제표, 예상 재무제표 및 위험 관련 정보를 제공해야 합니다. 이는 규정 14A에 따른 위임장 권유서 또는 규정 14E에 따른 공개매수 형태로 이루어질 수 있습니다.
주주는 기업 결합에 찬성 또는 반대 투표 여부와 관계없이 주식을 상환할 수 있습니다. 많은 합병 계약에는 주식 상환 후에도 거래가 지속 가능하도록 최소 현금 지급 조건이 포함되어 있습니다.
기업결합이 완료되면 SPAC는 표준 보고 의무를 준수하는 운영 상장 기업이 됩니다.
SPAC 구조의 몇 가지 이점
공공 투자자 관점
SPAC 투자자는 (a) 상환권을 통해 하락 위험을 방지하고, (b) 주식과 워런트가 공개적으로 거래되므로 유동성을 확보하고, (c) 워런트를 통해 상승 가능성을 확보하고, (d) 합병 후 회사에 참여할지 또는 현금으로 상환할지 선택할 수 있습니다.
경영진의 관점
스폰서에게 SPAC는 (a) 공개 시장을 통한 상당한 자본 접근성, (b) 인수 실행을 위한 빠르고 유연한 경로, (c) 프로모터 및 워런트 보유를 통한 매력적인 경제적 이점, (d) 상장을 원하는 우수한 비상장 기업을 인수하기 위한 경쟁 능력 등을 제공합니다.
맺음말
SPAC(특수목적합병회사)는 공모 투자자에게 자본 보호와 선택권을 제공하고, 스폰서에게 강력한 인수 수단을 제공함으로써 전통적인 IPO에 대한 독특한 대안을 제시합니다. 시장 상황이 변화하고 규제 요건이 강화되었지만, 거래가 투명하고 현실적인 가치 평가와 강력한 지배구조를 바탕으로 이루어진다면 SPAC는 비상장 기업을 상장시키는 데 여전히 유효한 도구입니다.
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