차례
SEC는 수십 년 만에 가장 중요한 개혁이 될 수 있는 해외 사모발행자(FPI) 처리 방식을 공개했습니다. 2025년 6월 4일, SEC는 비미국 기업의 보고 부담을 줄이는 데 필수적인 관문인 FPI의 현재 정의가 오늘날 급변하는 자본 시장에서 의도한 대로 기능하는지에 대한 대중의 의견을 구하는 내용의 보고서를 발표했습니다.
반세기가 넘는 기간 동안 FPI 제도는 미국 외 지역에 본사를 둔 기업들이 서로 다른 법률 및 규제 체계 하에서 운영된다는 점을 인지해 왔습니다. FPI는 Form 10-K 대신 Form 20-F로 연례 보고서를 제출할 수 있는 권한, 분기별 보고서 제출 면제, 기업 지배구조 공시의 유연성 확대 등의 혜택을 누리고 있습니다. 이러한 혜택은 규제 마찰을 줄이고 외국 기업의 미국 시장 진출을 유치하는 것을 목표로 합니다.
그러나 지난 20년 동안 FPI 인구 구성은 크게 변화했습니다. 이러한 구조 변화로 인해 SEC는 현재의 정의가 미국 투자자들에게 여전히 유리한지, 그리고 국내 발행사와 FPI 간의 공정한 경쟁을 보장하는지 의문을 제기했습니다.
진화하는 FPI 환경
SEC의 발표는 몇 가지 중요한 변화를 강조합니다. 2003년 대부분의 FPI는 캐나다와 영국에 법인을 설립하거나 본사를 두고 있었으며, 두 나라 모두 성숙한 증권 규제 제도와 활발한 자본 시장을 갖추고 있었습니다. 2023년까지 케이맨 제도가 가장 흔한 법인 설립지가 되는 반면, 중국은 FPI의 가장 흔한 본사 소재지로 부상했습니다.
거래 패턴의 변화 또한 중요합니다. 대다수의 FPI는 이제 미국 거래소에서만, 또는 거의 독점적으로 거래되고 있으며, 이는 더 이상 본국 규제의 영향을 받지 않는다는 것을 의미합니다. SEC 자료에 따르면, 미국에서만 거래되는 FPI의 비중은 2014년 약 44%에서 2023년 거의 55%로 증가했습니다.
이러한 발전은 중요한 정책적 의문을 제기합니다. FPI가 해외에 법인을 설립했지만 운영 중심지, 자본 조달 활동 및 투자자 기반이 미국에 있는 경우, 계속해서 감소된 정보 공개 의무를 적용받아야 할까요?
외국 민간 발행인의 현재 정의
현행법에 따르면 외국 발행인(외국 정부 제외)은 다음의 경우 FPI로 적격합니다.
주주 테스트
유통 중인 의결권 있는 증권의 50% 이하를 미국 투자자가 보유하고 있습니다.
or
비즈니스 연락처 테스트
미국 투자자가 주식의 50% 이상을 보유하고 있는 경우, 아래 세 가지 조건이 모두 충족된다면 발행인은 여전히 자격을 갖출 수 있습니다.
- 대부분의 이사와 임원은 미국 시민이나 거주자가 아닙니다.
- 자산의 절반 이상이 미국 외부에 위치해 있습니다.
- 회사의 사업은 주로 미국 외부에서 관리됩니다.
수십 년간 변함없이 유지되어 온 이 두 가지 테스트가 이제 면밀히 검토되고 있습니다.
주요 이슈 및 잠재적 접근 방식
SEC의 개념 발표는 구체적인 규칙 변경을 제안하는 것이 아니라, 광범위한 의견을 구하는 것입니다. 현재 검토 중인 잠재적인 개혁안은 다음과 같습니다.
자격 기준 개정
SEC는 기존 정의의 두 가지 측면 중 하나를 업데이트할지 여부를 검토하고 있습니다. 50% 미국 주주 기준치를 낮추거나 사업 접촉 요소 및 관련 수치 기준을 수정하는 것이 가능합니다. SEC는 이러한 지표들이 본국 감독의 중요성으로 인해 FPI 조정이 진정으로 필요한 기업들을 여전히 신뢰성 있게 구분하는지 의문을 제기합니다.
외국인 거래량 요건 도입
본 자료는 FPI가 미국 외 거래소에서 상당한 거래량을 유지해야 하는지 여부를 검토합니다. 해외에서 거래량이 많은 발행사는 국내 시장에서 실질적인 규제를 받을 가능성이 더 높기 때문입니다. 본 자료는 해외 거래량 테스트에 대한 적절한 기준, 데이터 출처 및 모니터링 방법에 대한 의견을 구합니다.
주요 외환 거래소 상장 요구
또 다른 가능한 개혁안은 FPI가 "주요 외환 거래소"에 상장을 유지하도록 의무화하는 것입니다. 이를 통해 해외 규제 감독의 기준선을 확보할 수 있지만, 적격 거래소를 파악하고 이들과 지속적인 정보 공유를 조율하는 데는 상당한 SEC 자원이 필요합니다. 본 보도자료는 "주요" 거래소의 정의, 적격 거래소 재평가 빈도, 그리고 기업 지배구조 또는 공시 기준이 지정 과정에서 어떤 역할을 해야 하는지에 대한 의견을 구하고 있습니다.
외국 규제 제도의 견고성 평가
SEC는 또한 FPI 적격성이 "충분히 견고한" 증권 규제 체계를 갖춘 관할권에 설립되어야 하는지 여부를 질문합니다. 이를 위해서는 SEC가 지속적으로 해외 제도를 평가해야 합니다. 여기에는 공시 기준, 집행 메커니즘, 기업 지배구조 요건, 그리고 미국 규제 기관과의 협력 등이 포함될 수 있습니다. SEC는 이러한 접근 방식의 복잡성과 자원 집약성을 인정합니다.
상호 인정 제도를 고려하다
이 보도자료는 미국-캐나다 국경 간 거래에 대한 다중관할공시제도(Multijurisdictional Disclosure System)와 유사한 상호인정 체계의 가능성을 제기합니다. 상호인정을 통해 특정 관할권의 금융투자회사(FPI)는 주로 본국의 규정을 준수함으로써 SEC 요건을 충족할 수 있습니다. 이러한 접근 방식은 유사한 규제 기준을 갖춘 신뢰할 수 있는 관할권으로 제한되며, SEC는 선정 기준에 대한 의견을 수렴하고 있습니다.
IOSCO를 통한 협력 협정 요구
또 다른 방안은 FPI가 IOSCO 협력 및 정보 공유 협정에 참여하는 관할권에 조직되거나 본사를 두도록 하는 것입니다. 본 보도자료는 이러한 협정이 자발적이며 국내법을 대체하지 않는다는 점을 인정합니다. 헤스터 피어스 위원은 이러한 협정이 투자자 보호 문제를 적절히 해결할 수 있을지 의문을 제기하며, 실제로 정보 공개의 질을 보장하지 않으면서 강력한 감독이라는 착각을 불러일으킬 수 있다고 지적했습니다.
기존 및 미래 FPI에 미치는 영향
SEC는 또한 전환 고려 사항, 즉 개정된 정의를 신규 FPI에만 적용해야 하는지, 아니면 기존 FPI도 재적격 심사를 받아야 하는지에 대한 의견을 구하고 있습니다. 정의가 개정될 경우, 국내 시장에만 상장된 일부 외국 기업들이 증권거래법 규칙 12g3-2(b)에 따른 면제 혜택을 상실하여 SEC에 처음으로 등록해야 할 수도 있습니다.
광범위한 정책 맥락
이번 개념 발표는 미국 발행기관과 금융투자회사(FPI) 간의 차별적 대우에 대한 의회의 감시가 강화되는 가운데 이루어졌습니다. 최근 초당적 법안은 금융투자회사(FPI)가 제16조 보고 의무를 준수하도록 요구하고 있는데, 이는 부담 경감과 투자자 보호 간의 균형이 금융투자회사에 지나치게 유리하게 기울어졌다는 우려를 반영하는 것입니다.
그러나 모든 위원들이 기존 체계에 근본적인 결함이 있다고 생각하는 것은 아닙니다. 마크 우예다 위원은 국내 발행기관과 FPI에 적용되는 서로 다른 규제 체계로 인해 광범위한 시장 실패가 발생했다는 증거는 없다고 지적했습니다. 그는 미국 투자자들이 외국 증권에 대한 접근성을 통해 이익을 얻고 있다고 강조하며, 외국 기업의 미국 자본 시장 진입을 저해할 수 있는 개혁에 대해 경고했습니다.
맺음말
컨셉트 발표는 SEC가 FPI 제도의 역할과 적절한 범위를 심각하게 재평가하고 있음을 시사합니다. 이에 따른 규칙 제정은 미국 자본시장에 의존하는 비미국 기업, 특히 해외에 설립되었지만 주로 미국 내에서 운영되는 기업에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. SEC가 궁극적으로 투자자 보호, 규제 효율성, 그리고 시장 경쟁력 간의 균형을 어떻게 유지할지는 발행사, 투자자, 그리고 글로벌 시장 참여자들의 지속적인 관심과 주목을 받을 것입니다.
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